서울회생법원 실무준칙(이하 ‘준칙’이라고 한다) 제241호는 채무자의 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제할 수 있도록 관리인으로 하여금 M&A(주식교환, 유상증자, 주식이전, 합병, 분할, 분할합병, 영업양도, 회사설립 등)를 적극적으로 추진하게 하고, 회생절차 내 M&A가 효율적이면서도 공정하고 투명하게 이루어질 수 있도록 적정한 절차 운영의 기준을 제시함을 목적으로 한다.

준칙 제241호 제5조(관리인의 의무)에 나타난 대로 채무자의 관리인은 채무자가 독자적으로 사업을 계속하기 어려운 경우에는 지체 없이 M&A를 추진하여야 한다. 특히 제3자 관리인은 회생계획 인가 후 회생계획의 수행가능여부가 명백하지 않은 경우에는 M&A를 적극적으로 추진하여야 한다.

이처럼 회생절차가 폐지되기 전에 관리인은 마지막 수단으로서 M&A를 적극적으로 추진하여야 한다. 다시 말하면 M&A는 채무자가 폐지될 수밖에 없는 상황에서나 선택하는 “최후”의 옵션이기도 하다.

이번에 소개하는 회생회사 인가 후 M&A 실무 사례에서는 채무자의 제3자 관리인이 이러한 상황에 대응하여 채무자의 회생절차 폐지(견련파산) 직전에 M&A를 추진한 사례를 별지의 허가서 및 법원 명령들을 첨부하여 실무적으로 소개하려고 한다.
(저자 머리말 중)

제1절 M&A 필요성
1. 관리인의 M&A 추진 의지

제2절 M&A 절차 실무 사례
2. 인가 후 M&A 추진 허가
3. M&A 매각주간사 선정 및 계약 체결 허가
4. 매각주간사의 실사 및 매각 준비
5. 공개경쟁방식의 매각 공고 허가
6. 인수의향서 접수 및 예비 실사
7. 본 입찰 불발

제3절 수의계약방식의 M&A 사례
8. 수의 계약방식에 의한 M&A

제4절 재매각 사례
9. 공개경쟁방식의 재매각 공고 허가
10. 2차 인수의향서 접수 및 예비 실사
11. 우선협상대상자 선정기준
12. 본 입찰에 단독 입찰 및 양해각서 체결 허가
13. 투자계약 체결
14. 인수대금 예치

제5절 회생계획 변경 사례
15. 변경회생계획안 허가
16. 조사위원 조사.제출.보고 명령
17. 변경회생계획안의 심리 및 결의를 위한 관계인집회

제6절 변경회생계획 수행 및 종결 사례
18. 변경회생계획 수행
19. 회생절차 종결

제7절 M&A 관련 기타 고려사항
20. M&A 실패할시 회생절차 폐지 가능성
21. 영업(수주) 활동의 중요성


첨부자료
[별지 1] M&A 추진 허가
[별지 2] M&A 절차 진행에 관한 의견조회
[별지 3] M&A 매각주간사 선정계획(안) 허가 신청서
[별지 4] M&A 매각 공고 허가
[별지 5] M&A를 위한 우선협상대상자 선정 및 양해각서 체결 허가
[별지 6] M&A를 위한 투자계약 체결 허가
[별지 7] 변경회생계획안
[별지 8] 회생계획변경계획안의 심리 및 결의를 위한 관계인집회 기일 결정
[별지 9] 조사위원 조사.제출.보고 명령
[별지 10] 조사보고서(2차)
[별지 11] 변경회생계획집회조서
[별지 12] 변경회생계획 인가결정
[별지 13] 회생절차 종결결정
[별지 14] 인가 후 회생절차 폐지에 관한 의견조회
[별지 15] 관리인 의견서
제241호 회생절차에서의 M&A
제242호 M&A 관련 홈페이지(웹사이트)의 관리 요령