어벤저스 최악의 숙적, 울트론이 돌아왔다. 그 어느 때보다 강력한 모습으로 말이다. 납치당한 스파이더 우먼을 구하기 위해 인텔리젠시아의 은신처를 찾은 어벤저스는 울트론의 재림을 목격하고 만다. 모든 것은 울트론의 계획대로였고 지구는 순식간에 폐허로 변한다. 히어로들은 피난민처럼 지하에 숨어 목숨만 부지하고 있을 뿐 반격은 꿈도 꾸지 못한다. 어벤저스를 이끌어야 할 캡틴 아메리카마저 절망에 빠져 아무 것도 하지 못하는 상황에서 인류는 울트론의 시대가 오는 것을 보고만 있어야 하는 것일까. 무리를 벗어나 단독 행동을 감행하는 울버린의 앞에는 또 어떤 미래가 기다리고 있을까….