얼티미츠는 사실상 그들의 첫 위협을 성공적으로 패퇴시켰다. ‘헐크 사태’로 알려진 그 사건에서 어쩔 수 없이 팀원들끼리 전투가 벌어졌다. 그 결과 맨해튼 미드타운이 파괴되고 수백 명의 무고한 시민이 목숨을 잃었다. 그러나 이때의 승리를 통해 그들은 세계 최강 방어기구로서의 입지를 확고히 다지고, 일약 세계적인 스타로 떠올랐다. 그러나 실상은 겉보기와는 달랐다. 스스로를 헐크라는 이름의 괴물로 변신시켰던 천재 과학자 브루스 배너는 격리된 상태다. 팀원으로서 그의 미래는 불안정한 몸과 마음의 상태만큼이나 암울한 상황에 놓여 있다. 핌 박사와 핌 부인, 코드명 자이언트 맨과 와스프의 부부싸움은 심각한 폭행사건으로 치닫는다. 와스프로 신체 크기를 줄인 자넷은 다른 사람도 아닌 남편의 조종을 받은 개미떼에 뒤덮여 목숨을 잃을 뻔하지만 극적으로 구조되어 병원으로 실려 갔다. 한편 충격적인 사건들의 연속으로 어수선한 와중에도 블랙 위도우, 호크아이, 스칼렛 위치, 퀵실버가 새로운 멤버로서 팀에 합류한다. 그리고 이들이 모여 수십 년간 지구에 은밀히 잠입해 온 외계인들의 색출 작전을 시작하는데….