얼티미츠를 둘러 싼 기류가 점점 변해 간다. 헐크가 사형에 처해지고 토르가 지하에 갇히면서 얼티미츠는 전력 약화를 겪는다. 주요 멤버들의 이탈에도 불구하고 활동을 이어 나가던 얼티미츠였지만, 그 내부에는 지금까지의 위기와는 비교도 할 수 없는 커다란 파멸의 씨앗이 흩뿌려지고 있었다. 다시 나타난 행크 핌은 캡틴 아메리카와 와스프의 사이를 어지럽히고, 호크아이는 갑작스런 습격에 의해 사랑하는 가족을 잃는다. 연애 문제로 힘들어하던 캡틴 아메리카는 급기야 아군인 S.H.I.E.L.D. 요원들에게 공격을 당하기에 이르는데….
얼티미츠를 안에서부터 붕괴시켜 미국 전체를 탈취하려는 세력이 그 충격적인 실체를 드러낸다.